近年来，随着创业热潮涌动，创始合伙人之间的债权债务纠纷呈高发态势呢。尤其当企业陷入经营困境或面临融资并购时，部分创始人利用信息不对称和法律漏洞，通过虚构债务、抽逃出资、恶意结算等手段，将个人债务风险转嫁给其他合伙人及外部投资人。此类案件往往披着“合法商业安排”的外衣，实则构成对债权人和合伙人的系统性欺诈。笔者结合最高人民法院近年审理的一起典型再审案件，剖析创始合伙人债权债务骗局的法律本质与防范路径。
一、案例引入：一场持续七年的“退伙结算”拉锯战
该案中，A公司成立于2015年，创始合伙人为甲、乙、丙三人。甲持股40%并担任法定代表人，乙、丙各持股30%。2018年，公司因市场原因陷入亏损，甲以“公司经营困难、需引入外部资金”为由，提议乙、丙退出部分股权。三方签署《退伙协议》，约定乙、丙将各自15%股权转让给甲指定的第三方，甲承诺以个人名义承担公司对外债务中的1200万元，并分期向乙、丙支付股权补偿款共计800万元。
但是协议签署后，甲仅支付了首期100万元便停止履约。更令乙、丙措手不及的是，2019年，甲以公司名义向某银行申请贷款2000万元，并以公司资产提供抵押，同时伪造乙、丙签名，将二人列为连带保证人。贷款到期后，甲将资金转移至其关联公司，导致银行起诉A公司及乙、丙承担连带责任。乙、丙此时才发现，甲在《退伙协议》中承诺承担的“公司对外债务”，实为甲个人控制的空壳公司债务，而甲早已通过关联交易将A公司核心资产掏空。
本案历经一审、二审，均认定乙、丙需承担保证责任。乙、丙向最高人民法院申请再审。最高人民法院再审认为：甲伪造签名行为构成欺诈，且乙、丙已通过《退伙协议》退出公司实际经营，银行作为专业金融机构，未尽到对保证人身份及意思表示的审慎审查义务。最终判决撤销二审关于乙、丙承担连带保证责任的判项，改判由甲及其关联公司承担全部还款责任。
二、法律分析：骗局的三个核心法律构造
从上述案例可以提炼出创始合伙人债权债务骗局的典型法律构造。
其一，利用“退伙结算”模糊债务主体。合伙协议或退伙协议中，往往将“公司债务”与“合伙人个人债务”混同表述。甲在协议中承诺承担“公司对外债务”，但未明确债务清单、债权人及金额上限。这为甲事后将个人债务、关联公司债务包装为“公司债务”留下空间。根据《民法典》第九百七十八条，合伙财产在支付合伙债务后按约定或实缴出资比例分配，但若协议未明确债务范围，退伙人极易被拖入无限连带责任。
其二，伪造签名与表见代理的边界。甲伪造乙、丙签名办理贷款保证，银行主张构成表见代理。但最高人民法院再审明确指出，表见代理需以被代理人存在可归责性为前提。乙、丙已通过协议退出经营、变更工商登记，银行未核实签名真伪、未面签，不能仅凭甲持有的公司印章主张表见代理。这一裁判观点对金融机构的审查义务提出了更高要求，也为被冒名合伙人提供了抗辩路径。
其三，关联交易与抽逃出资的交叉。甲通过关联交易将A公司资产转移至其控制的B公司，再以A公司名义贷款，实质是抽逃出资与虚构债务的复合行为。根据《公司法司法解释三》第十二条，抽逃出资的股东需对公司债务承担补充赔偿责任。但实践中，抽逃行为往往被“退伙结算”“股权转让”等合法形式掩盖，受害人举证难度极大。
三、行业启示：创始合伙人如何避免“被负债”
对于企业法务和律师同行而言，本案的实务参考价值在于三点。
第一，退伙协议必须附债务清单。任何涉及合伙人退出的协议，均应明确列明截至协议签署日的全部债务明细，包括债权人、金额、到期日、担保方式，并约定“未列入清单的债务由继续经营合伙人承担”。同时，应约定退伙人有权定期查阅公司财务账簿，防止事后债务突袭。
第二，工商登记与签字样本同步更新。退伙后，应立即办理工商变更登记，收回公司印章、证照，并向开户银行、主要客户发送变更通知。对于需要签字的文件，建议在银行预留签字样本，明确要求面签并录像。本案中，乙、丙虽已变更工商登记，但未通知银行更新签字样本，给了甲伪造签名的可乘之机。
第三，关注关联交易与资金流向。创始合伙人应定期核查公司大额资金往来，尤其是与关联方之间的交易。若发现异常，可依据《公司法》第一百五十一条提起股东代表诉讼，或申请财产保全。对于已经发生的抽逃出资行为，可依据《公司法司法解释三》第十四条，要求抽逃出资的股东在抽逃本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
四、结语
创始合伙人债权债务骗局的核心，在于利用法律形式掩盖非法目的。从最高人民法院的再审判决可以看出，司法实践正在强化对金融机构审查义务的要求，并逐步厘清表见代理与伪造签名的边界。但法律救济终究是事后的，真正的防范在于事前——一份权责清晰的退伙协议、一套完整的工商与银行变更手续、一种对关联交易的持续警觉，远比事后诉讼更为有效。对于法律从业者而言，此类案件也提醒我们：在起草合伙协议、退伙协议时，必须将债务隔离与信息透明作为核心条款，而非泛泛而谈的“友好协商”。唯有如此，才能让创业合伙真正回归“人合”本质，而非沦为债务转嫁的工具。